Sentencia de Corte Suprema de Justicia - nº de 16 de Diciembre de 2013 - Jurisprudencia - VLEX 509824855

Sentencia de Corte Suprema de Justicia - nº de 16 de Diciembre de 2013

Fecha16 Diciembre 2013
MateriaDerecho Civil

CORTE SUPREMA DE JUSTICIA

SALA DE CASACIÓN CIVIL

Magistrado Ponente

ARIEL SALAZAR RAMÍREZ

Bogotá, D.C., dieciséis de diciembre de dos mil trece

Discutido y aprobado en sesión de diez de octubre de dos mil trece

R.. 11001-3103-023-1997-04959-01

Se deciden los recursos de casación interpuestos por el Banco Superior Superbanco S.A. y Promotora de Inversiones Superior S.A. como cesionaria de la Compañía Comercial e Industrial de la Sabana Avesco Ltda., contra la sentencia proferida el seis de agosto de dos mil diez por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en el proceso ordinario promovido por las recurrentes contra la Compañía Colombiana Automotriz S.A. e Industrias Kapitol S.A.

  1. EL LITIGIO

    A. Las pretensiones

    Las demandantes solicitaron, de manera principal, se declare que entre la Compañía Colombiana Automotriz S.A., por una parte, y el Banco Superior Superbanco S.A. y la Promotora de Inversiones Superior S.A., por la otra, se celebró el 8 de junio de 1994 un contrato de promesa de compraventa de 2’152.779 acciones ordinarias de Leasing Mazda S.A., en virtud del cual la primera –junto con Industrias Kapitol S.A.– prometió a las segundas vender, ceder o traditar tales acciones, como en efecto lo hizo el 7 de septiembre de 1994. [Folio 4, c. 1]

    Pretendieron, de igual modo, se falle que de acuerdo con lo pactado en la cláusula 3ª del referido contrato de promesa de compraventa, la Compañía Colombiana Automotriz se comprometió a responder por los efectos económicos adversos que llegaran a sufrir las compradoras, derivados de las contingencias existentes en Leasing Mazda S.A. a la fecha del traspaso de las acciones o que surgieran con posterioridad resultantes de actos, hechos o contratos celebrados, ejecutados o cumplidos con anterioridad, de los que pudieran originarse litigios o controversias administrativas.

    Reclamaron, en consecuencia, el reconocimiento de la existencia de los mencionados efectos adversos, por lo que la convocada es contractualmente responsable y está llamada a pagar a las actoras los daños y perjuicios ocasionados en razón de las referidas contingencias, en cuantía de $5.000’000.000 o la que resulte probada en el proceso con su respectiva indexación e intereses.

    -Primeras pretensiones subsidiarias:

    De manera secundaria, pidieron se declare que en el contrato preparatorio y en la cesión de acciones, las demandadas, prevalidas de su posición ventajosa y dominante en relación con las demandantes, o por cualquier otra causa, infligieron daño a éstas, por cuanto a las últimas les resultó imposible tener conocimiento de las contingencias de Leasing Mazda a la fecha del traspaso de las acciones.

    Por tal motivo invocaron la declaratoria de responsabilidad y el correspondiente pago de la indemnización por los perjuicios sufridos en razón de aquellos actos.

    - Segundas pretensiones subsidiarias:

    Finalmente, deprecaron se declare la existencia de los contratos antes mencionados y la responsabilidad a cargo de las convocadas por haber permitido que las actoras fueran víctimas de error y aprovecharse de esa situación, al ocultarles las formas inusuales y laxas de refinanciación de las obligaciones vencidas y, especialmente, de la real situación de los contratos de leasing vigentes para ese entonces.

    En consecuencia, solicitaron se condene a las demandadas a rebajar el precio cobrado por las acciones y restituir la suma de $1.095’900.151, o la que resulte probada en el proceso; así como a pagar la cantidad que resulte probada por concepto de daños y perjuicios, más su respectiva indexación e intereses moratorios.

    B. Los hechos

    1. Los accionistas de la Compañía Leasing Mazda S.A. (hoy Leasing Superior S.A.), promovieron un plan de venta de la misma, para lo cual contrataron los servicios de asesoría de la sociedad Latinvesco S.A.

    2. Para dicho propósito elaboraron un “cuaderno de ventas detallado”, que decía contener una descripción de la sociedad, informes sobre las principales cuentas, su estructura concreta y la evolución de activos y pasivos, y al que se anexaron los informes del revisor fiscal y estados financieros auditados entre 1990 y 1993, los cuales se suponía debían señalar los contratos de leasing celebrados a 31 de diciembre de 1993, los certificados de depósito a término a febrero 10 de 1994, y los contratos y convenios administrativos, además de otra documentación puntual como hojas de vida de los funcionarios, estatutos, estadísticas de Fedeleasing, referencia a activos fijos y las resoluciones de la Superintendencia Bancaria Nº 2454 y 3140, ambas de 1993.

    3. Para promover la venta de la Compañía, la entidad asesora entró en contacto con el representante legal del Banco Superior, a cuyo fin el 14 de marzo de 1994 ambas partes celebraron un “acuerdo de confidencialidad”.

    4. Una vez suscrito el acuerdo de confidencialidad, la asesora entregó a funcionarios de las demandantes el “cuaderno de ventas detallado” junto con otro cuadernillo denominado “resumen ejecutivo de la compañía”.

    5. En el “cuaderno de ventas” figuraba una cartera vencida, a diciembre de 1993, de $12.8 millones de pesos como deuda de dudoso recaudo.

    6. En ese mismo documento se indicó que “los cánones con vencimiento de más de 3 meses se encuentran en cuentas de orden y suman un total de $6.6 MM”, y que la Compañía tenía celebrados 700 contratos de leasing, entre 405 clientes, por un valor total de $11’467.000.

    7. De esa información se desprendía que el valor patrimonial de la sociedad a 31 de diciembre de 1993 era de $2.277’762.000, lo que resultaba atractivo a cualquier persona o entidad interesada en adquirirla.

    8. Los representantes legales de la firma asesora y del Banco Superior sostuvieron varias reuniones en las que discutieron el precio de la Compañía, que finalmente se convino con base en su valor patrimonial a 31 de diciembre de 1993, más una prima adicional del 112%.

    9. Una vez definida la cuantía del negocio, dejó de intervenir la firma asesora, pero las partes continuaron tratando los demás aspectos del convenio, tales como la forma de pago del precio, la elaboración del contrato de promesa, etc.

    10. El 8 de junio de 1994, las partes suscribieron un contrato de promesa de venta de acciones ordinarias de la Compañía Leasing Mazda S.A., por la suma de $3.723’500.000, pagaderos de la siguiente forma: $2.500’000.000 a título de arras confirmatorias, y el saldo el 7 de septiembre de 1994.

    11. Las partes pactaron, además, que las vendedoras se reservaban los dividendos de la Compañía que se llegaren a causar en el ejercicio fiscal de 1994, hasta por la suma de $1.120’000.000, en los términos del artículo 418 del Código de Comercio. Asimismo se convino que si los dividendos resultaban inferiores a esa cifra, el faltante lo pagarían los compradores.

      12. En la cláusula tercera del contrato de promesa se dispuso: “LA COMPAÑÍA COLOMBIANA AUTOMOTRIZ S.A. C.C.A, en su condición de PROMITENTE VENDEDOR mayoritario responderá por los efectos económicos que se deriven para los PROMITENTES COMPRADORES, como consecuencia de contingencias existentes a la fecha del traspaso de las acciones o que surjan con posterioridad a éste, pero en todo caso resultantes de actos, hechos o contratos celebrados, ejecutados o cumplidos con anterioridad al traspaso de las acciones…”

    12. De igual modo, en la promesa se convino que el traspaso de las acciones se realizaría el 7 de septiembre de 1994, siempre que la Superintendencia Bancaria aprobara la operación, y se acordó un mecanismo de “comprobación de cuentas”, que quedó consignado en la cláusula 9ª de ese instrumento.

    13. El aludido estudio fue elaborado por la firma Price Waterhouse de manera incompleta, pues ésta se limitó a realizar una simple revisión de los balances generales de la compañía entre el 31 de diciembre de 1993 y el 31 de mayo de 1994, tomados de los libros de contabilidad. Tal dictamen fue calificado por la firma auditora como “sustancialmente menor en alcance que un examen de estados financieros de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros tomados en conjunto. Por consiguiente no expreso tal opinión”.

    14. A pesar de que el concepto de la firma auditora no era de excelente factura, las partes continuaron con la ejecución del negocio, con la seguridad de que si en el futuro se presentaban contingencias nocivas, la Compañía Colombiana Automotriz S.A., debía responder por los efectos económicos que se generaran a las demandantes, tal como quedó estipulado en la cláusula 3ª del contrato de compraventa.

    15. El 8 de junio de 1994, estando aún pendiente la autorización de la Superbancaria, la Junta Directiva de la Compañía Colombiana Automotriz modificó la composición del Comité de Crédito, a fin de designar a personas vinculadas con el grupo económico al cual pertenecían los compradores.

    16. Una vez la Superintendencia Bancaria dio su autorización, se concretó la cesión de las acciones el 7 de septiembre de 1994.

    17. Casi al mismo tiempo que se cedieron las acciones, la Superintendencia Bancaria expidió las Circulares Externas 080 y 097 de 1994, que modificaron la estructura del negocio de leasing, lo que impidió a los nuevos propietarios descubrir prontamente las dificultades y problemas por los que atravesaba la Compañía, imputables al manejo inusual de sus políticas de otorgamiento y refinanciación de créditos.

    18. Los compradores mantuvieron la administración precedente, lo que les impidió apreciar la magnitud de las dificultades que posteriormente comprobaron.

    19. Pasado un año y medio de haberse celebrado el negocio, y cuando el personal administrativo de la Compañía fue renovado, comenzaron a aflorar problemas que no fueron informados a las compradoras y que no tuvieron la oportunidad de conocer al momento de suscribir la promesa, ni cuando se produjo la cesión de las acciones.

    20. Tales problemas consistieron en que se otorgaron...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR