Sentencia de Corte Suprema de Justicia - nº 205 de 15 de Diciembre de 2006
| Fecha | 15 Diciembre 2006 |
| Número de expediente | 7300131030042003-00217-01 |
| Materia | Derecho Civil |
CORTE SUPREMMA DE JUSTICIA
SALA DE CASACIÓN CIVIL
Magistrada Ponente
RUTH MARINA DÍAZ RUEDA
Bogotá, D.C., quince (15) de diciembre de dos mil seis (2006).
R.: Exp. No. 7300131030042003-00217-01
Se decide por la Corte el recurso de casación interpuesto por la demandada respecto de la sentencia de fecha 17 de febrero de 2006 proferida por la Sala Civil-Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Ibagué, dentro del proceso ordinario promovido por R.P.V., M.F.P.V. de Vegalara y la sociedad F.P. & Cía. S., S. en C., en liquidación, contra M. delP.C.B.P.V..
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EL LITIGIO
1.- Piden los demandantes, de manera principal, se declare la simulación absoluta de los contratos de compraventa celebrados entre la sociedad F.P. & Cía. S., S. en C., en liquidación, como vendedora, quien intervino representada por la socia gestora E.V. de P., y M. delP.C.B.P.V., como compradora, los que aparecen en las escrituras públicas números 1082 y 1083, ambas de fecha 29 de abril de 2002, otorgadas en la Notaría Tercera del Círculo de Ibagué; en consecuencia, se declare la inexistencia de tales negociaciones y se den las órdenes correspondientes, como la cancelación de las inscripciones en la oficina de registro de instrumentos públicos; la restitución de los inmuebles a la demandante por la demandada con los frutos naturales y civiles producidos por ellos desde la fecha de las transacciones y los intereses moratorios comerciales a la tasa máxima permitida. En forma subsidiaria y en relación con las mismas compraventas, en su orden, impetraron que se declare la nulidad relativa; la nulidad de la cláusula tercera de las referidas escrituras por no haberse entregado el precio de las ventas a la sociedad enajenante en las condiciones allí estipuladas; la inexistencia de los aludidos contratos por ser irrisorio el precio pactado; la rescisión por lesión enorme; en todos los casos con las peticiones consecuentes.
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- Los hechos que sirven de puntal a las pretensiones se resumen de la manera siguiente:
a.-) La sociedad codemandante, por intermedio de su socia gestora E.P. de V., vendió a la demandada M. delP.C.B.P.V., en las citadas escrituras públicas, las dos terceras partes (2/3) de la finca D., situada en el municipio de Alvarado, Tolima, por doscientos cincuenta y cinco millones ($255.000.000) y el apartamento 11-02 con el garaje número 24 del Edificio Corfitolima de la ciudad de Ibagué por setenta y dos millones ($72.000.000), precios que se declararon recibidos de contado y en efectivo.
b.-) La socia gestora y representante legal de la mencionada sociedad, en comunicación de 27 de marzo de 2003, le informó a la contadora de ésta, para efectos del registro en los libros de contabilidad, que los precios fueron pagados mediante la entrega de siete (7) pagarés, los que fueron otorgados a veinte (20) años, "sin intereses, reajustables de acuerdo con las variaciones del índice de precios al consumidor y el monto de los mismos es tan solo de $62.342.000". También en carta de 1° de abril de la misma anualidad, la primera le dijo a la segunda "que la suma de $10.000.000 de diferencia entre los pagarés y el precio de la venta fijado en la escritura debe aparecer en la contabilidad de la compañía a 31 de diciembre de 2002 como un saldo a cargo de M. delP.C.B.P.V., con quien ya había llegado a un acuerdo". Agregándole que le presentaría oportunamente copia del instrumento.
c.-) En reunión convocada por la socia gestora llevada a cabo el 8 de marzo de 2002, con el fin de estudiar la propuesta de compra efectuada por S.A. sobre las 3/8 partes de los derechos en el predio rural D. ubicado en el Municipio de A., Tolima, el representante de aquél manifestó inicialmente desconocer el precio que pagaría su mandante el que se haría con el producido de la tierra, pero más adelante ofreció sufragar US 600 por hectárea. Igualmente, el 1° de abril de 2003, la junta directiva de la sociedad nombró liquidador, ordenó que se ejerciera la acción de responsabilidad social contra los administradores "por cuanto las operaciones relacionadas representan un claro y evidente perjuicio de los intereses de la sociedad por tratarse de operaciones totalmente simuladas" y facultó a los socios comanditarios R. y M.F.P.V. para hacerlo.
c.-) La Superintendencia de Sociedades convocó, por auto 320 de 6 de mayo de 2003, a petición de los socios comanditarios, a una reunión para que hablaran sobre las negociaciones y sus incidencias; efectuada ésta en la fecha convenida, no se pudo deliberar porque el apoderado de la gestora se ausentó dejando constancia en la que confirmó "que el precio de las referidas operaciones de venta no fue pagado como dicen las escrituras sino en condiciones altamente lesivas a los intereses sociales".
d.-) El valor de los bienes enajenados es superior al doble del precio estipulado en cada caso; la inmobiliaria Pai La Quinta Ltda., el 25 de octubre de 2002, avaluó el apartamento y el garaje en ciento sesenta y ocho millones ciento diecinueve mil pesos ($168.119.000). A su vez, E.V. de P., C.B.P.V. y S.A.P., por intermedio de apoderado, formularon oferta de compra por los derechos de los dos últimos en las sociedades D.L.. y F.P. & Cía. S., S. en C., en liquidación, para lo cual avaluaron "los derechos de 3/8 en Doyare en la suma de $1.536.000.000 y el apartamento 11-02 y el garaje en el Edificio Corfitolima en suma de $168.119.000".
e.-) Las ventas simuladas producen un grave detrimento patrimonial para la sociedad F.P. & Cía. S., S. en C., en liquidación, lo que se refleja necesariamente en los socios comanditarios R. y M.F.P.V., perjuicio que es evidente "si se tiene en cuenta que el valor presente de los pagarés no es mayor al 30% de su valor nominal, pues se trata de títulos sin intereses y con un solo pago al final del plazo, corregido por la inflación. El precio de los derechos en Doyare sería de $76.500.000 y el precio del apartamento y el garaje sería de $21.702.600"; en el balance la sociedad mencionada a 31 de diciembre de 2002 presenta activos por $799.383.701, de los cuales corresponden $535.189.959 a las 3/8 de la finca D. con sus mejoras; como el precio de las ventas no ingresó realmente su activo social quedó "reducido a $264.193.142, insuficiente para pagar los pasivos sociales de $420.114.187, y con un quebranto total del patrimonio que afecta a la sociedad lo mismo que a los socios R. y M.F.P.V." y, finalmente, las transacciones no producen ninguna utilidad o beneficio por no encuadrar dentro de su objeto social que es esencialmente lucrativo.
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- La demandada, quien se notificó personalmente,
aceptó las negociaciones pero rechazó la interpretación que hizo la parte actora de sus efectos y se opuso a la prosperidad de las pretensiones. Formuló las excepciones previas...
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