Sentencia de Corte Suprema de Justicia - Sala de Casación Civil y Agraria nº 110131030261998-21524-01 de 24 de Julio de 2012
| Sentido del fallo | NO CASA |
| Tribunal de Origen | Tribunal Superior Sala Civil de Bogotá |
| Fecha | 24 Julio 2012 |
| Número de sentencia | 110131030261998-21524-01 |
| Número de expediente | 110131030261998-21524-01 |
| Tipo de proceso | RECURSO DE CASACION |
| Emisor | SALA DE CASACIÓN CIVIL Y AGRARIA |
| Materia | Derecho Civil |
Corte Suprema de Justicia
Sala de C.ación C.il
CORTE SUPREMA DE JUSTICIA
SALA DE CASACIÓN CIVIL
FERNANDO GIRALDO GUTIÉRREZ
Bogotá, D.C., veinticuatro (24) de julio de dos mil doce (2012)
Aprobada en Sala de tres (3) de julio de dos mil doce (2012).
R.: Exp. 110131030261998-21524-01
Decide la Corte el recurso de casación interpuesto por Internacional Veterinaria Ltda. “INVET LTDA.” contra la sentencia dictada el 29 de noviembre de 2010, por la Sala C.il del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, dentro del proceso ordinario que aquella promovió frente a American Home Products Corporation.
I.- EL LITIGIO
1.- La actora pidió declarar que entre ella y la demandada existió una agencia comercial, desde el 1º de marzo de 1980 hasta el 1º de abril de 1998, lapso durante el cual ejecutó las prestaciones propias de esa especie de pacto a favor de esta última y sus antecesoras; e, igualmente, que dio por terminado ese negocio jurídico por justa causa. Consecuentemente se le condenara a pagarle la prestación económica prevista en el artículo 1324 del Código de Comercio y a indemnizarle los perjuicios causados por la responsabilidad que tiene al haber provocado la culminación del vínculo, debidamente indexados.
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De acuerdo con el contrato suscrito el 1º de marzo de 1980, F.L.I., subsidiaria de S.L.I., designó como su agente comercial a S.P., y como sucesora de éste a la aquí accionante, para la comercialización y distribución exclusiva de sus productos de salud animal.
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En dicha convención, el agente se obligó a promover la venta de las vacunas en Colombia y a gestionar su registro en los organismos gubernamentales competentes, prohibiéndole impulsar otros laboratorios.
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La agenciada se comprometió con el otro contratante a darle asistencia en la promoción y venta de los fámacos, por conducto del personal de S.; suministrarle literatura y material para ejecutar tal labor; asesorarlo en los trámites que hubiere que adelantar y a reembolsarle su valor; e informarlo sobre los nuevos artículos y las políticas.
d.-) La promotora del litigio durante la ejecución del pacto obtuvo el registro sanitario de varios de esos medicamentos y los introdujo al mercado colombiano, en el que los distribuyó en forma exclusiva por dieciocho años; incluso, gestionó el cumplimiento de los requisitos necesarios para la comercialización de otros, sin que finalmente hubiesen sido traídos al país por decisión de la empresa representada.
e.-) From Laboratories Inc. le comunicó a I.L.. que desde el 1º de enero de 1990 la reemplazaría S. Veterinary Inc., subsidiaria de S. Animal Health Inc.; posteriormente, le informó que el negocio continuaría ejecutándose directamente con esta última.
f.-) American Home Products Corporation compró la sociedad S. Animal Health Inc., por lo que I.L.. fue notificada de que, a partir de 28 de febrero de 1997, agenciaría en Colombia la distribución de los referidos artículos a nombre de Fort Dodge Animal Health, división de la primera mencionada.
g.-) De esa manera, la relación negocial “nacida el primero de marzo de 1980 entre F.L., Inc. y S.P., asumida desde sus inicios por I.L.., quedó en cabeza de Fort Dodge Animal Health como empresa agenciada sucesora de sus antecesoras”, entidad que presionó a la actora para que renunciara a su condición de agente y a cambio suscribiera un contrato de suministro, cuyo texto le remitió incluyendo cláusulas que comportaban la pérdida de la exclusividad y de las prestaciones propias de la agencia comercial, como también de su antigüedad y del derecho a regirse por las normas nacionales.
h.-) I.L.. no aceptó tales condiciones y, por ello, la otra estipulante canceló los despachos de la mercancía, lo que aparejó para aquella el deterioro de su imagen frente a la clientela, la reducción del mercado y la suspensión de los servicios del personal comercial, todo lo cual generó perjuicios económicos a la sociedad.
i-) La gestora del litigio para cumplir su encargo formó profesionales en ventas, asumiendo la introducción de las vacunas al comercio nacional y la cobertura del mismo, trabajando por aumentar sus volúmenes y mantener la imagen de la agenciada. Por eso, tiene derecho a la prima prevista en el artículo 1324 del Código Mercantil, en la cuantía que señaló en los hechos del escrito introductor.
3.- La admisión del libelo fue notificada en forma personal a la demandada, quien se opuso a la prosperidad de las pretensiones y adujo en su defensa la falta de legitimación en la causa por activa y por pasiva, e “inexistencia del contrato de agencia comercial entre American Home Products Corporation e Internacional Veterinaria Ltda..” (folios 197 y 198, C.1).
4.- El proceso fue abierto a pruebas, tras fracasar la conciliación, y, una vez practicadas, se corrió traslado a las partes para alegar de conclusión, quienes lo hicieron en los escritos visibles a folios 654 al 736, C.1.
5.- La sentencia de primera instancia declaró la existencia de la agencia comercial, entre el 1º de marzo de 1980 al 1º de abril de 1998, fecha en que la actora la dio por terminada por justa causa; y, en consecuencia, condenó a la accionada a pagar la prestación y la indemnización prevista en el artículo 1324 del estatuto mercantil, en la cuantía indicada e indexada (folios 737 al 756, C.1).
6.- El Tribunal revocó esa decisión al desatar la alzada interpuesta por la opositora y, en su lugar, declaró probada la falta de legitimación (folios 116 al 130, C.6). Contra esta providencia, la accionante interpuso recurso de casación (folio 132, C.6), el que ahora es objeto de estudio.
II.- FUNDAMENTOS DEL FALLO IMPUGNADO
Admiten la siguiente síntesis:
1.- La demandante pretende que se declare la existencia de una agencia mercantil entre ella y su contendora.
2.- El negocio jurídico discutido ha sido la constante, pero los contratantes han variado, por lo que el material probatorio necesariamente debía revelar el fenómeno por medio del cual los primeros estipulantes habían transmitido a otros las obligaciones adquiridas en su momento, sea que se tratare de cambio de nombre, cesión de derechos, fusión de sociedades, absorción de una de ellas respecto de otra, compra de activos y/o pasivos, etc.
3.- Esas figuras eran susceptibles de acreditarse; así, por ejemplo, las reformas societarias podían demostrarse con los actos registrales o la declaración de la autoridad competente, y la sustitución de la posición contractual de una persona natural por una jurídica con el medio de persuasión “pertinente”.
4.- I.L.. invocó la calidad de agente mercantil en la mentada relación, transmitida por S.P., pero no probó esa mutación, hecho que quedó relegado a una mera afirmación; además, el certificado de existencia y representación legal de esa entidad no es prueba de ella, aun cuando su representante legal y socio capitalista sea el señor P., toda vez que la sociedad es una persona distinta a los asociados individualmente considerados.
5.- El agente le atribuye a American Home Products Corporation el carácter de agenciada en el aludido negocio jurídico, calidad que afirmó fue trasmitida así:
a.-) El convenido se ajustó con F.L.I.
b.) Esta sociedad comunicó a la actora que a partir del 1º de enero de 1990 la reemplazaría S. Veterinary Inc., subsidiaria de S. Animal Health Inc.
c.-) Esta última empresa la compró la opositora, asumiendo una división de ella (Fort Dodge Animal Health) el
referido pacto.
6.- La transferencia de dicha posición contractual también está desprovista del soporte probatorio de los actos perfeccionados entre 1980 y 1997, respecto de la cesión del negocio suscrito por las prenombradas sociedades, o de la absorción, fusión, cambio de nombre o cual fuere la figura jurídica utilizada para tal efecto.
7.- Los documentos sobre la existencia y representación legal de la accionada y la correspondencia cruzada entre las partes con ocasión del mercadeo de los productos materia de distribución no suplen la prueba de la transmisión de la posición contractual, ni ofrecen la convicción necesaria, “cuando para acreditar la transmisión de derechos, la cesión de contratos y las reformas societarias, otros son los elementos conducentes y procedentes”.
8.- Ninguna incidencia en la acreditación del punto en cuestión tiene el hecho de que la accionada fuese una empresa domiciliada en el extranjero, sometida en su país a las normas que allí regulan la prueba de la existencia y representación legal; por el contrario, siendo ello así, le competía a la demandante aportarla con sujeción a esa legislación y demostrar ésta conforme lo dispone el artículo 188 del estatuto procesal civil, en aras de acreditar la transformación societaria.
9.- La convención firmada el 10 de marzo de 1980 y la propuesta por Fort Dodge Salud Animal a la demandante, las misivas visibles a folios 17, 21 y 24, el dictamen pericial y las facturas incorporadas al expediente, no acreditan la mutación de los contratantes, como tampoco el hecho de que el representante legal de la opositora haya comparecido al juicio reconociendo su calidad de tal.
10.- De la transferencia de las marcas de que dan cuenta las resoluciones de la División de Signos Distintivos de la Superintendencia de Industria y Comercio, ni de la promoción y distribución por la actora de los productos de la misma marca durante la vigencia del negocio, puede presumirse su cesión entre las empresas que fueron adquiriendo el derecho al uso de aquellas.
11.- La durabilidad de la relación negocial discutida ligada a su estabilidad, por sí sola...
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